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天味食品:关于公司全资子公司与关联方共同投资暨关联交易的公告

发布日期:2022-05-03 10:55   来源:未知   阅读:

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  四川天味食品集团股份有限公司(以下简称“公司”或“天味食品”)全资子公司海南博怀企业管理合伙企业(有限合伙)(以下简称“海南博怀”)拟与公司高级管理人员何昌军先生、中国农垦产业发展基金(有限合伙)(以下简称“农垦产业基金”)及抚顺独凤轩骨神生物技术股份有限公司(以下简称“独凤轩”或“标的公司”)签署《定向发行股份认购协议》,海南博怀、何昌军先生和农垦产业基金分别以自有资金42,500,005.08元、7,500,000.30元、49,999,995.24元认购独凤轩定向发行的股份19,723,866股,本次增资完成后,海南博怀、何昌军先生和农垦产业基金的持股比例分别为6.07%、1.07%、7.14%。

  《关于全资子公司与关联方共同投资暨关联交易的议案》已经公司第五届董事会第三次会议审议通过,独立董事对上述事项进行了事前认可,并发表了同意的独立意见。本次交易事项在董事会审批权限范围内,无需提交股东大会审议。

  本次交易构成关联交易,但不构成重大资产重组。过去12个月内公司未与同一关联人或其他关联人进行交易类别相关的交易。

  风险提示:本次对外投资标的公司的业务可能会受到宏观经济、行业政策、市场环境及经营管理等因素影响,本次投资可能存在无法实现预期投资收益的风险,敬请广大投资者注意投资风险。

  1、公司全资子公司海南博怀与公司关联方何昌军先生、农垦产业基金于2022年4月27日与独凤轩签署《定向发行股份认购协议》,海南博怀、何昌军先生和农垦产业基金分别以自有资金 42,500,005.08元、7,500,000.30元、49,999,995.24元认购独凤轩定向发行的股份19,723,866股,本次增资完成后,独凤轩的股本总额将变更为138,061,866股,海南博怀、何昌军先生和农垦产业基金的持股比例分别为6.07%、1.07%、7.14%。本次交易构成关联交易但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

  2、至本次关联交易为止,过去 12个月内公司与上述关联人不存在达到3,000万元以上,且占上市公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易。

  鉴于何昌军先生为公司高级管理人员,根据《上海证券交易所股票上市规则(2022年修订)》6.3.3条之规定,何昌军先生为关联自然人,因此本次共同投资行为构成关联交易。

  6、经营范围:生物技术开发;调味料(半固态、固态、液态、调味油)、食用动物油脂、方便食品、预包装食品、肉制品、罐头食品、冷冻骨肉及其副产品、速冻食品生产和销售,货物进出口;食品、药品、化妆品、农产品检验服务;

  软件开发;旅游项目开发及管理,非医疗健康知识咨询服务,餐饮管理,经济信息咨询服务。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动。)

  7、主营业务:标的公司主要从事畜禽骨类调味料的研发、生产和销售。标的公司针对肉类加工企业推出骨髓浸膏类调味品;针对各类汤食连锁餐饮企业推出各种风味的骨汤原料产品,帮助汤食连锁餐饮企业解决汤底标准化与成本、风险可控问题;针对民用市场推出“新食神风味汤”等民用系列骨类调味品。

  10、2021年6月17日,标的公司召开临时股东大会,审议通过了《2020年度权益分派预案的议案》,以未分配利润转增股本,实施完成后,标的公司注册资本由7,889.20万元增加至11,833.80万元。

  本次交易定价根据标的公司现有业务规模、新客户的开拓情况以及行业未来发展趋势,同时考虑到标的公司近年来收入、净利润增速,经本次交易各方与标的公司共同协商确定。交易定价遵循自愿、公平、合理的原则,公司与本次定向增发其他投资者认购价格一致,不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。

  认购方在协议生效且本次股票发行认购公告披露之后,按股票定向发行认购公告规定的程序、时间支付。

  1、任何一方违反认购协议的,或违反认购协议所作承诺或保证的,或所作承诺或保证存在虚假内容、重大遗漏的,均视为违约,违约方应依法承担相应的违约责任。标的公司违反认购协议的任何约定或认购协议中标的公司的任何承诺条款被违反,导致认购方产生任何损失的,标的公司应当向认购方进行赔偿。

  2、除认购协议另有约定或法律另有规定外,本协议任何一方未履行认购协议项下的义务或者履行义务不符合认购协议的相关约定,守约方均有权要求违约方继续履行或采取补救措施,并要求违约方赔偿因此给守约方造成的实际损失。

  3、标的公司根据监管部门的意见对本次定向发行方案进行调整或修改,涉及到本协议相应调整或修改的,标的公司不承担违约责任,但标的公司存在故意或者重大过失的情形除外。

  凡是因认购协议引起的或与认购协议有关的任何争议应通过友好协商解决。在无法达成互谅的争议解决方案的情况下,任何一方均可向北京仲裁委员会申请仲裁,根据该仲裁委员会现行有效的仲裁规则通过仲裁解决。该仲裁委员会做出的裁决是终局的,对各方均具有法律约束力。

  本次交易是公司通过股权投资链接行业资源,支撑公司主业的健康、可持续发展,打造产业生态圈,从而实现自身战略目标的重大举措。本次交易符合公司未来发展和战略布局的需要,有利于提高公司持续盈利能力和市场竞争力。

  本次交易的资金来源为自有资金,不会对公司财务及经营状况产生重大不利影响,不存在损害公司及全体股东利益的情形。

  (一)公司于2022年4月27日召开第五届董事会第三次会议和第五届监事会第三次会议,审议通过《关于全资子公司与关联方共同投资暨关联交易的议案》。该议案无需提交股东大会审议。

  经核查,本次公司全资子公司与关联方共同投资暨关联交易事项符合《上海证券交易所股票上市规则》《公司章程》及其他有关法律法规、规范性文件的规定,该事项符合公司战略发展的需要,交易定价遵循公正、合理的原则,不存在损害公司和全体股东利益的情形,不会对公司经营情况产生影响,不会对公司独立性产生影响。因此,全体独立董事一致同意将该事项提交公司第五届董事会第三次会议审议。

  经审查,我们认为:本次交易遵循平等、自愿、互利的原则,交易方式和定价原则公平、合理,不会影响的公司的持续经营能力及独立性。本次与关联人共同投资暨关联交易事项在董事会召开前得到了公司独立董事的事前认可,董事会在审议该议案时,召开程序、表决程序符合有关法律法规及《公司章程》的规定,不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。因此,我们同意公司本次关联交易事项。

  至本公告发布之日止,除本次关联交易事项外,过去12个月公司未发生与上述同一关联人进行的交易以及与不同关联人进行的与本次交易类别相关的交易。

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